Оспаривание сделки должника в деле о банкротстве.

1. Суть спора

Финансовый управляющий должника (гражданина В.) обратился в Арбитражный суд Москвы с требованием признать недействительной сделку (договор залога недвижимости), заключенную между должником и гражданином Ф. до возбуждения дела о банкротстве. Основание – подозрительность сделки (ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Изучив материалы дела, адвокат выработал следующую правовую позицию.

2. Правовая позиция суда

Суд отказал в удовлетворении требований финансового управляющего, руководствуясь следующими выводами:

2.1. Отсутствие признаков подозрительной сделки (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве)

Для признания сделки недействительной по этому основанию необходимо доказать:

• Цель причинения вреда кредиторам – финансовый управляющий не представил доказательств, что должник и гражданин Ф. действовали с умыслом нанести ущерб кредиторам.
• Причинение вреда имущественным правам кредиторов – залог так и не был зарегистрирован, конкурсная масса не уменьшилась.
• Осведомленность контрагента (гражданина Ф.) о неплатежеспособности должника – нет доказательств, что Ф. знал о финансовых проблемах В. на момент сделки.

Суд отметил, что:

• судебные акты, на которые ссылался финансовый управляющий, были вынесены после заключения сделки;
• гражданин Ф. не является заинтересованным лицом по отношению к должнику;
• должник частично погашал задолженность, что не свидетельствует о злоупотреблении.

2.2. Отсутствие признаков ничтожности сделки (ст. 10, 168 ГК РФ)

Для применения ст. 10 ГК РФ (злоупотребление правом) необходимо доказать, что сделка была направлена исключительно на нарушение прав кредиторов. Однако:

• гражданин Ф. длительное время пытался зарегистрировать залог через суд, что говорит о его добросовестности;
• имущество осталось у супруги должника, конкурсная масса не пострадала;
• нет доказательств сговора между Ф. и В. с целью вывода активов.

3. Значимые обстоятельства дела

• Дата сделки – договор залога заключен до возбуждения дела о банкротстве (08.06.2021), но в период, когда должник мог быть неплатежеспособным. Однако финансовый управляющий не доказал, что Ф. знал об этом.
• Попытки регистрации залога – Ф. активно пытался зарегистрировать залог через суд, но столкнулся с препятствиями (отказ Росреестра, арест имущества).
• Отсутствие реального вреда кредиторам – поскольку залог не был зарегистрирован, имущество не перешло к Ф., и конкурсная масса не уменьшилась.

4. Выводы для практики

• Доказывание умысла – ключевая сложность при оспаривании сделок по ст. 61.2 Закона о банкротстве. Без доказательств осведомленности контрагента о неплатежеспособности и злого умысла суд откажет в иске.
• Фактическое исполнение сделки – если сделка не привела к реальному уменьшению имущества должника (как в данном случае), суд не усмотрит вреда кредиторам.
• Добросовестность контрагента – активные действия по защите своих прав (как у Ф.) могут свидетельствовать об отсутствии недобросовестности.

5. Рекомендации

• При оспаривании сделокнеобходимо собирать доказательства:
  • осведомленности контрагента о финансовых проблемах должника;
  • реального причинения вреда (уменьшения конкурсной массы);
  • связи между сторонами (аффилированность, заинтересованность).
• При защите сделкиважно акцентировать:
  • отсутствие регистрации перехода прав (если сделка не исполнена);
  • добросовестность контрагента (если он действовал разумно).

Итог: Суд отказал в иске из-за недостатка доказательств злоупотребления. Решение подтверждает, что бремя доказывания подозрительности сделки лежит на финансовом управляющем, и формальной даты сделки в «периоде подозрительности» недостаточно для ее отмены.

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 14.02.2023 года по делу № А40-103698/21-175-200Ф.