Юридическая проверка контрагента

При осуществлении краткосрочных и долгосрочных инвестиций, заключении и исполнении крупных сделок, и во многих других случаях необходимо предварительно убедиться в надежности делового партнера. В общем праве существует процедура, называемая due diligence (должная добросовестность). Как правило, она проводится перед вложением прямых инвестиций, предоставлением крупных кредитов/займов. В последние годы ее проведение становится неотъемлемой частью и российской деловой и правовой практики. Провести юридическую проверку контрагента способен адвокат.

Целью данной процедуры является установление юридического статуса объекта инвестиций, его принадлежности, системы управления, проверки его прав на имущество, выполнения обязательств перед третьими лицами, наличия "подводных камней" в отношениях между акционерами и менеджментом и многих других факторов, влияющих на деловую надежность.

Перечень документов, которые необходимо изучить перед тем, как вступать в деловые отношения с другим хозяйствующим субъектом, существенно меняется и дополняется в зависимости от предмета предстоящей сделки (предоставление обеспечения под выпуск облигаций, приобретение существующего объекта недвижимости, приобретение размещенных или выпуск дополнительных акций и т.п.). Например, при предоставлении кредита на новое строительство к приведенному списку необходимо добавить, как минимум, договор с генеральным подрядчиком и подробную смету к нему, копии лицензий подрядчика, разрешение на строительство, документы на отведенный под строительство земельный участок (как правоустанавливающие, так и подтверждающие возможность намеченного строительства).

Ниже приведен самый краткий перечень минимально необходимых для проведения due diligence документов. При его составлении использовалась российская правовая терминология.

  1. Свидетельство о государственной регистрации и регистрации всех изменений.
  2. Устав со всеми изменениями.
  3. Учредительный договор (если есть) со всеми изменениями.
  4. Годовая бухгалтерская отчетность за три последних года (балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к ним, пояснительные записки, заключения аудиторов /если были/) и отчетность по прошедшим периодам текущего года;
  5. Реестр акционеров / участников.
  6. Документы, подтверждающие государственную регистрацию всех предшествующих выпусков акций (если есть), а равно решения о выпуске акций, проспекты эмиссий, промежуточные отчеты о размещении и отчеты об итогах размещения.
  7. Документы по перечню, приведенному в предыдущем пункте, относящиеся к выпуску и размещению облигаций.
  8. Документы, подтверждающие права на недвижимое имущество и наличие / отсутствие наложенных на него обременений.
  9. Полные расшифровки дебиторской и кредиторской задолженностей (полное наименование и адрес контрагента, характер обязательства, его сумма, сроки исполнения, наличие просроченной задолженности). Отдельно приводятся сведения о крупных сделках и сделках, в которых имеется заинтересованность.
  10. Перечень ведущихся организацией или в ее отношении судебных процессов и неоконченных исполнительных производств, вне зависимости от статуса (истец-ответчик, взыскатель - должник), и основные характеристики этих процессов и производств (предмет и цена иска, основания иска, применение мер обеспечения, стадия производства).
  11. Если есть филиалы/представительства – документы об их статусе (положения, свидетельства о регистрации, копии выданных руководителям этих подразделений доверенностей).
  12. Свидетельства о постановке на учет в налоговых органах и государственных фондах.
  13. Список членов Совета директоров, Правления/Дирекции, не входящих в эти органы ключевых менеджеров, с указанием их должностей, работы по совместительству, образования, квалификации, владения акциями / долями в данной организации и иных существенных сведений. Копии документов (протоколов, приказов), подтверждающих назначение должностных лиц.
  14. Перечень зависимых и дочерних обществ с указанием полного наименования, адреса, размера уставного капитала, пакета принадлежащих акций, его номинальной и рыночной стоимости.
  15. Списки аффилированных лиц, не указанных ранее, и основания возникновения аффилированности.
  16. Перечень проведенных в отношении организации проверок контрольных органов, копии актов таких проверок, сведения о наложенных по их результатам санкциях.
  17. Сведения о штате организации (численность, укомплектованность, квалификация, фонды заработной платы).
  18. Сведения о наличии / отсутствии обременений на движимое имущество, счета организации или реестр ее акционеров.
  19. Сведения о планируемых крупных сделках и сделках, в которых имеется заинтересованность.
  20. Копии выданных организации действующих лицензий.

Обычно после изучения данного первоначального перечня у адвоката возникает необходимость в истребовании дополнительных документов.

Более подробный перечень информации, подлежащей истребованию в зависимости от цели проведения due diligence, вы можете получить, обратившись ко мне за юридической консультацией.


Телевидение, публикации

Права потребителя и их защита. Что необходимо знать каждому потребителю.Права потребителя и их защита.
Что необходимо знать каждому потребителю.

Как вести себя с инспектором ГИБДД? Несколько простых советов водителю.Как вести себя с инспектором ГИБДД?
Несколько простых советов водителю.

Нарушение неприкосновенности частной жизни. Понятие и ответственность.Нарушение неприкосновенности частной жизни.
Понятие и ответственность.

Обратная связь

По вопросам оказания юридической помощи вы можете обратиться ко мне, заполнив данную форму или позвонив по телефону в Москве +7(495)542-24-42.